Отчет о вознаграждениях

Audit Committee report

Политика по вознаграждению разработана для привлечения, удержания и мотивации высококвалифицированных руководителей высшего звена для обеспечения устойчивого достижения Группой бизнес-целей и максимизации доходов акционеров в долгосрочной перспективе.

Александр Изосимов Независимый неисполнительный директор,
председатель Комитета по вознаграждениям

Данный отчет был подготовлен в соответствии с Законом о компаниях 2006 года и  приложением 8 к Положению о крупных и средних компаниях и группах компаний (бухгалтерский учет и отчетность) 2008 года (в редакции 2013 года; далее – Положение). Он также отвечает соответствующим требованиям Правил листинга Управления Великобритании по контролю за финансовыми операциями и разъясняет использование Советом директоров принципов добросовестного управления, указанных в Кодексе корпоративного управления Великобритании (апрель 2016 года).

Данный отчет включает как проверяемую, так и непроверяемую информацию. Информация, подлежащая проверке аудиторами Группы, компанией Ernst & Young LLP, приведена и должным образом обозначена в Годовом отчете о вознаграждениях.

Политика по вознаграждению директоров

Действующая Политика по вознаграждению была утверждена акционерами на годовом Общем собрании акционеров в июне 2017 года. Согласно Положению акционеры должны официально утверждать политику каждые три года.

Годовой отчет о вознаграждениях

Вторая часть отчета — Годовой отчет о вознаграждениях — включает подробную информацию о вознаграждениях, выплаченных в 2017 году, и намерениях Группы по применению Политики по вознаграждению в 2018 году. На следующем годовом Общем собрании акционеров данный раздел будет вынесен на общее совещательное голосование.

Ключевые решения, принятые в течение года

Проанализировав сумму заработной платы президента, Комитет по вознаграждениям принял решение оставить ее без изменения на 2018 год (не меняется с 2012 года), так как текущая общая сумма оплаты труда президента вполне сопоставима с последним анализом рыночных бенчмарков.

Исходя из сравнения результатов деятельности президента с предварительно заданными КПЭ и целевыми значениями, его премия по итогам 2017 года составила 59.82% от максимального значения.

Неуклонно следуя принципам добросовестного корпоративного управления, ЕВРАЗ будет по-прежнему вести мониторинг мнения инвесторов, изменений передовых практик и рыночных тенденций в области вознаграждения менеджмента. При определении размера вознаграждения для менеджмента ЕВРАЗа его Политика по вознаграждению должна оставаться обоснованной в части эффективности коммерческой деятельности и бизнес-стратегии.

Отчет по политике

В разделе ниже приведены подробные данные о Политике по вознаграждению в отношении исполнительных и неисполнительных директоров.

Политика по вознаграждению в первую очередь призвана привлечь, удержать и поощрить талантливых работников и руководителей посредством выплаты заработной платы, которая является конкурентной для данной отрасли, мотивирует управленцев к достижению коммерческих целей Компании, поощряет высокий уровень работы и сближает интересы менеджмента с интересами акционеров.

Комитет по вознаграждениям оставляет за собой право назначать любые выплаты вознаграждения и выплаты при увольнении, которые не соответствуют указанной выше политике, если условия выплат были согласованы до вступления политики в силу, или в то время, когда соответствующее лицо не являлось директором Компании и, по мнению Комитета, выплата не рассматривалась как вознаграждение за принятие должности директора Компании.

К мерам поощрения президента могут быть применены удержания, согласно которым Комитет по вознаграждениям может уменьшить выплачиваемую премию с учетом общей эффективности Компании. Комитет не предпринимает мер к возврату ранее выплаченных директорам вознаграждений на основании того, что такие действия неосуществимы в рамках Трудового кодекса России. Комитет продолжит отслеживать ситуацию и в случае внесения изменений в российский Трудовой кодекс вернется к рассмотрению вопроса о включении данных положений в планы выплаты переменного вознаграждения Группы, чтобы обеспечить соответствие Положению D.1.1 Кодекса корпоративного управления от 2016 года. Это указано в Отчете о корпоративном управлении.

Комитет может вносить небольшие изменения в указанную ранее Политику вознаграждения (в нормативных, административных целях, для контроля валютных операций, налогов или учета изменений законодательства) без их утверждения акционерами.

ПОЛИТИКА ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ
Элемент Цель и связь со стратегией Действия Максимально возможное значение Показатели производительности
Исполнительный директор
Базовая заработная плата Определяет уровень основной заработной платы, отражающий индивидуальный опыт и функции, способствует привлечению и удержанию высококвалифицированных сотрудников

Как правило, пересматривается ежегодно с учетом индивидуальных и рыночных условий, включая объем и характер функций, сопоставимые уровни заработной платы на рынке, личный опыт и рост заработной платы работников на предприятиях Группы.

Базовая заработная плата действующего президента включает директорское вознаграждение (выплачивается всем директорам Компании за участие в работе комитетов Совета директоров и собраниях Совета директоров — см. раздел «Политика по вознаграждению неисполнительных директоров» далее).

Если заработная плата выплачивается не в долларах США, Комитет может произвести дополнительные выплаты, чтобы обеспечить соответствие общей суммы зарплаты за год уровню годового оклада в долларах США

Обычно максимальный годовой рост совпадает с общим уровнем повышения внутри Группы.

Однако общее максимально возможное значение не ограничено, поскольку по желанию Комитета сумма может превысить указанный уровень. При этом учитываются конкретные обстоятельства, например увеличение объемов работы и расширение круга обязанностей, а также развитие самого работника и результаты его работы в должности

Отсутствуют
Привилегии и льготы Обеспечение рыночного уровня привилегий и льгот в соответствии с конкретными условиями для привлечения и удержания талантливых исполнительных руководителей

В настоящий момент привилегии и льготы включают частное медицинское обслуживание.

Прочие привилегии и льготы (включая пенсионное обеспечение) могут предоставляться, если Комитет посчитает это целесообразным. В настоящий момент действующий президент не принимает участия ни в одной из программ пенсионного обеспечения.

Если исполнительному директору необходимо переехать по требованию Группы (или в результате его приема на работу), льготы могут включать (но не ограничиваться) компенсацию затрат на переезд, размещение, поездки и образование

Обычно затраты на привилегии и льготы сопоставимы с аналогичными расходами руководителей высшего звена. Однако затраты на страховые выплаты могут меняться год от года в зависимости от конкретных обстоятельств.

Общая сумма привилегий и льгот устанавливается на том уровне, который Комитет посчитает оправданным и отражающим конкретные обстоятельства в соответствии с рыночными практиками.

Общий максимальный предел не установлен

Отсутствуют
Премия по итогам года Согласование вознаграждения со стратегией Компании путем поощрения за достижение финансовых и стратегических бизнес-целей по итогам года

Компания использует схему премирования по итогам года, в рамках которой вознаграждение обычно выплачивается в денежной форме.

Целевые значения пересматриваются ежегодно и привязываются к общей результативности Компании, измеряемой/определяемой по соответствующим КПЭ

До 200% от базовой заработной платы применительно к любому финансовому году Компании

Премия определяется исходя из достижения Компанией в течение года основных количественных финансовых, производственных и стратегических показателей, что гарантирует равноценный учет ключевых аспектов деятельности и стратегии Компании.

Точные значения показателей и сопутствующие оценки определяются ежегодно в соответствии со стратегическими приоритетами Компании. Однако не менее 60% от суммы премии зависят от финансовых показателей Группы.

Если руководитель достигает пороговых показателей работы, выплачивается 0% от максимальной суммы. При этом выплаты повышаются до 50% от максимального значения, если руководитель добивается плановых показателей эффективности, и до 100% от максимума при получении высоких результатов работы.

Комитет может по своему усмотрению принимать решения о регулировании премиальных выплат в зависимости от общей эффективности

Неисполнительные директора
Вознаграждение председателю Совета директоров и неисполнительным директорам Обеспечение вознаграждения, способного привлечь высококлассного специалиста и удержать его на должности неисполнительного директора

Директорское вознаграждение обычно выплачивается в денежной форме. Однако неисполнительный директор по своему желанию может направить всю или часть этой суммы (после уплаты действующего налога на прибыль и социальных налогов) на приобретение акций Компании. Величина вознаграждения неисполнительным директорам периодически пересматривается.

Неисполнительные директора получают ежегодное вознаграждение за участие в работе Совета директоров.

Дополнительные вознаграждения выплачиваются с учетом выполнения неисполнительными директорами иных обязанностей в Совете (например, участие в работе и исполнение обязанностей председателя какого-либо комитета при Совете директоров).

Председатель Совета директоров получает единовременное годовое вознаграждение.

Издержки, понесенные неисполнительным директором Компании в процессе работы, могут быть возмещены или оплачены Компанией напрямую, включая любые налоговые обязательства по затратам. Сюда включаются расходы на дорогу и оплату услуг специалистов, понесенные директором в процессе работы, а также затраты на организацию обучения и развития. Кроме того, Компания ежегодно выделяет денежные средства на секретарские и административные расходы неисполнительных директоров.

Неисполнительные директора не могут принимать участие в корпоративных программах поощрения служащих акциями или в программах пенсионного обеспечения.

Общая сумма вознаграждения, выплачиваемая неисполнительным директорам, не превышает пределов, заданных в Уставе.

Показатели эффективности и их плановые значения

Показатели и плановые значения для определения суммы годовой премии выбираются так, чтобы обеспечить правильный баланс мотивации директора к выполнению финансовых задач за год и достижения ключевых задач производства. Комитет по вознаграждениям пересматривает их ежегодно, чтобы показатели и их вес соответствовали стратегическим приоритетам и потребностям бизнеса.

Условия и порядок вознаграждения в Группе

Данный подход и основные принципы выплаты вознаграждений применяются неизменно на всех уровнях вплоть до исполнительного директора. Это гарантирует соответствие стратегии ведения бизнеса по всей структуре Группы. Схема вознаграждения руководства, не относящегося к Совету директоров, отражает старшинство должности и практики локального рынка, а следовательно, состав и уровни вознаграждения для различных работников могут частично отличаться от указанной выше политики.

Например, помимо базовой заработной платы, премии по результатам деятельности (рассчитывается по КПЭ в соответствии со стратегией Компании), привилегий и льгот, руководители старшего звена имеют право участвовать в программе долгосрочного стимулирования. Она разработана для того, чтобы направить интересы таких работников на обеспечение роста акционерной стоимости в долгосрочной перспективе. Действующий президент уже владеет крупным пакетом акций Группы и, следовательно, не участвует в данной программе.

Пример использования Политики по вознаграждению

На графике справа приведены данные о том, какое вознаграждение может получить исполнительный директор согласно действующей Политике по вознаграждению. 

ПРИМЕНЕНИЕ ПОЛИТИКИ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ, тыс. долл. США

Политика подбора исполнительных директоров

В случае приема на работу нового исполнительного директора его заработная плата будет определяться в соответствии с Политикой по вознаграждению. Данная Политика по вознаграждению была разработана, чтобы помочь Компании подобрать наилучших возможных кандидатов, которые смогут содействовать деятельности Компании и помогут ей добиться поставленных целей.

  • Насколько это возможно и уместно, Комитет по вознаграждениям будет стремиться определять структуру заработной платы, привилегий и льгот для новых исполнительных директоров в соответствии с действующей Политикой по вознаграждению.
  • Несмотря на это, Комитет признает, что указанная выше Политика по вознаграждению исполнительных директоров разработана с учетом единственного исполнительного директора, президента, который владеет крупным пакетом акций Компании. Скорее всего, у любого нового исполнительного директора будут другие фактические обстоятельства, нежели у действующего президента. Поэтому Комитет считает необходимым сохранить гибкость и возможность предложить другие элементы, а именно конкурентоспособные программы стимулирования на основе акций. Такие элементы связаны с показателями эффективности Компании и предназначены для направления интересов исполнительного директора на обеспечение роста акционерной стоимости.
  • Максимальный уровень переменной части вознаграждения, которая может быть предоставлена в связи с приемом на работу (исключая выплаты отступных), не будет превышать показателя текущей политики в 200% от базовой заработной платы, как указывалось ранее в таблице применения политики. Этот дополнительный запас был ограничен на уровне, который сопоставим с максимальными уровнями поощрения, заданными в обычных планах долгосрочного стимулирования, которые используются на широком рынке компаний, зарегистрированных в Великобритании.
  • Комитет по вознаграждениям стремится увязать вознаграждения, основанные на акциях, с достижением показателей эффективности. Если возникает намерение предоставить кандидату регулярное долгосрочное стимулирующее поощрение, Комитет в соответствии с Правилами листинга должен получить от акционеров соответствующее подтверждение новой программы стимулирования работников через покупку акций Компании.
  • При определении уровня заработной платы новых работников Комитет принимает во внимание все значимые факторы, включая умения и опыт человека, рынок, с которого он пришел, а также рыночный уровень вознаграждения для данной должности. За временное исполнение обязанностей исполнительного директора возможна выплата денежной надбавки нежели установление заработной платы (например, если неисполнительный директор на некоторый период времени принимает на себя функцию исполнительного директора).
  • Для содействия найму Комитет может компенсировать исполнительному директору потерю вознаграждения, понесенную в результате трудоустройства в Компании. При выплате каких-либо отступных Комитет будет учитывать соответствующие факторы, включая любые показатели эффективности, условия, сопутствующие утраченному вознаграждению, форму, в которой оно было предоставлено (например, в денежной форме или акции), и срок предоставления вознаграждения. Комитет в большинстве случаев постарается спланировать отступные на равных условиях с утраченным вознаграждением. Основной принцип гласит, что сумма отступных будет равна или будет ниже рыночной стоимости утраченного вознаграждения.
  • Комитет по вознаграждениям оставляет за собой право изменять показатели эффективности для определения премии по итогам первого года пребывания в должности, если принимается решение, что условия найма допускают такое изменение.

Если исполнительный директор назначается из кандидатов внутреннего резерва, в обычной практике соблюдаются не только исходные сроки и условия, но и любые формы преемственности. Аналогично, если исполнительный директор назначается после покупки или слияния с другой компанией, сроки и условия преемственности будут исполнены.

При назначении нового председателя Совета директоров или неисполнительного директора сумма их вознаграждения обычно будет соответствовать указанной выше Политике по вознаграждению. Любые конкретные денежные соглашения или соглашения по акциям, предложенные председателю Совета директоров или неисполнительным директорам, не будут включать опционы на покупку акций или другие элементы, связанные с показателями деятельности.

Минимум В соответствии с ожиданиями Максимум
Базовая заработная плата БЗП + стоимость привилегий и льгот в 2017 году
Премия по итогам года 0% от зарплаты 100% от зарплаты (целевой предел) 200% от зарплаты (максимальный предел)

Договор найма исполнительного директора и политика при увольнении

Президент имеет договор найма с дочерней организацией ЕVRAZ plc.

Исполнительный директор Дата заключения контракта Срок уведомления (в месяцах)
Александр Фролов 31 декабря 2016 года Н/Д

Договор найма президента не предполагает какого-либо конкретного срока уведомления, поэтому в случае прекращения его действия соответствующий срок уведомления будет определяться согласно Трудовому кодексу Российской Федерации в каждом конкретном случае (если действие контракта прекращается по инициативе Компании, норма выплаты при расторжении договора без уведомления в настоящее время ограничена суммой базовой заработной платы за три месяца). Комитет по вознаграждениям может принять решение о выплате компенсации в связи с прекращением договора в размере базовой заработной платы за период до 12 месяцев, учитывая обстоятельства увольнения. На будущее контракты всех новых исполнительных директоров в большинстве случаев будут предполагать срок уведомления не более 12 месяцев и ограничение любых возмещений за расторжение договора без уведомления суммой, равной сумме базовой заработной платы за 12 месяцев, а также привилегий и льгот по договору.

Премия по итогам года не начисляется автоматически, поэтому исполнительные директора при обычных обстоятельствах не получат этой премии за тот финансовый год, в котором прекратилось действие их договора. Однако, если исполнительный директор покидает свой пост по причине смерти, инвалидности, ухудшения состояния здоровья или по иным причинам, Комитет по вознаграждениям может принять это во внимание и разрешить выплату премии. Любые премии обычно начисляются пропорционально показателям эффективности и времени работы, если Комитет не принимает иного решения.

Письма о назначении неисполнительных директоров

Каждому неисполнительному директору направляется информационное письмо с указанием сроков и условий назначения на должность. Неисполнительные директора должны баллотироваться на выборах на первом годовом Общем собрании акционеров, которое будет проводиться после их назначения. По результатам голосования на годовом Общем собрании акционеров кандидаты назначаются на должности сроком на один год. Помимо данной схемы, срок исполнения обязанностей может быть прерван самим директором с уведомлением за три месяца или в соответствии с Уставом Компании. Письма о назначении не предполагают каких-либо выплат при увольнении с должности.

Все директора должны проходить ежегодную процедуру назначения на новый срок, соответственно, каждый неисполнительный директор будет баллотироваться для переизбрания на годовом Общем собрании акционеров 19 июня 2018 года.

Акционеры могут ознакомиться с копиями писем о назначении на должность директоров, а также с договором найма президента в официальном офисе Группы.

Учет условий в других подразделениях Компании

Менеджмент готовит данные о заработной плате и условиях труда всех работников, а Комитет по вознаграждениям рассматривает их в расчете на год. Комитет учитывает эти данные при определении суммы вознаграждения президента. Однако он не рассматривает возможность какого-либо прямого сопоставления заработной платы исполнительного директора и зарплат работников. Группа официально не советуется с работниками по поводу уровня вознаграждения исполнительного директора.

Учет мнения акционеров

При рассмотрении Политики по вознаграждению Комитет учитывает указания инвесторов и мнение акционеров.

СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ В ПИСЬМАХ О НАЗНАЧЕНИИ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ДИРЕКТОРОВ
Неисполнительные директора Дата заключения контракта Срок уведомления
Александр Абрамов 14 октября 2011 года 3 месяца
Карл Грубер 14 октября 2011 года 3 месяца
Александр Изосимов 28 февраля 2012 года 3 месяца
Сэр Майкл Пит 14 октября 2011 года 3 месяца
Дебора Гуджен 31 марта 2015 года 3 месяца
Евгений Швидлер 14 октября 2011 года 3 месяца
Евгений Тененбаум 14 октября 2011 года 3 месяца

Годовой отчет о вознаграждениях

В данном разделе приведен краткий обзор вознаграждений, выплаченных директорам за 2017 финансовый год, а также подробные данные о реализации Политики по вознаграждению в 2018 финансовом году.

Вознаграждение исполнительного директора

В 2017 году президент А.В. Фролов имел право на получение базовой заработной платы, премии по результатам деятельности, а также соответствующих привилегий и льгот. Ему, как члену Совета директоров, также полагается директорское вознаграждение ($150,000) и все соответствующие вознаграждения за участие в работе комитетов при Совете директоров, как указано в данном разделе о вознаграждении неисполнительных директоров. Однако Комитет по вознаграждениям считает, что эти вознаграждения уже включены в его базовую заработную плату. В настоящее время А. В. Фролов владеет пакетом акций, который на 28 февраля 2018 года составлял 10.53% от выпущенного акционерного капитала, что поддерживает его заинтересованность в обеспечении роста акционерной стоимости в долгосрочной перспективе. Поэтому Комитет не считает обязательным участие президента в любых планах долгосрочного стимулирования или же введение для него официальных правил владения акциями. Тем не менее Комитет продолжит рассмотрение данного вопроса на постоянной основе.

Единовременная общая сумма вознаграждения (проаудированная)

ОСНОВНЫЕ ЭЛЕМЕНТЫ ПАКЕТА ОПЛАТЫ ТРУДА ПРЕЗИДЕНТА, ПОЛУЧЕННОГО в отношении 2017 года (ПО СРАВНЕНИЮ С 2016 ГОДОМ)
Александр Фролов 2017, долл. США 2016, долл. США
Заработная плата и директорское вознаграждение Заработная плата выплачивается в рублях, поэтому платежи за год выверяются в конце года так, чтобы они соответствовали сумме $2,500,000. 2,500,000 2,500,000
Привилегии и льготы 25,803 21,184
Премия 2,990,750 2,038,870
Итого 5,516,553 4,560,054

Базовая заработная плата

Комитет по вознаграждениям утвердил действующий уровень заработной платы президента 23 мая 2008 года в сумме $2,500,000 (эта сумма, во избежание сомнений, включает директорское вознаграждение, вознаграждение за участие в работе комитетов и любая оплата труда от дочерних организаций EVRAZ plc).

Заработная плата президента на 2018 год останется неизменной и составит $2,500,000.

Пенсия, привилегии и льготы (аудированные данные)

В настоящее время президент не получает каких-либо пенсионных пособий. Привилегии и льготы включают только частное медицинское обслуживание.

Премия по итогам года

Президент имеет право на премию по результатам деятельности, которая выплачивается после окончания года, при согласии Комитета по вознаграждениям и утверждении Советом директоров. Сумма премии зависит от достижения результатов, которые определяются на основании плановых показателей, предварительно заданных Советом директоров. Целевая премия за выполнение плановых показателей составляет 100% базовой заработной платы, а максимально возможное значение — 200% базовой зарплаты.

Премия по итогам 2017 года (аудированные данные)

Премия зависит от основных количественных финансовых, производственных и стратегических показателей работы Группы в течение года, что гарантирует соответствие ключевым аспектам ее деятельности и стратегии. В 2017 году при определении суммы годовой премии президенту были учтены следующие пять показателей, каждый из которых имел равный вес 20%: LTIFR, EBITDA, свободный денежный поток (скорректированный на выбытие активов стоимостью более $50 млн), индекс денежной себестоимости и оценка Комитетом по вознаграждениям общей эффективности с учетом стратегических задач.

Комитет по вознаграждениям проверяет получившуюся сумму с тем, чтобы она соответствовала общей эффективности деятельности Группы.

В 2017 году ЕВРАЗ превысил запланированные финансовые показатели, что позволило повысить сумму премии по итогам года до 59.82% от максимального значения. Менеджмент стремился максимально увеличить прибыль при благоприятной конъюнктуре рынка за счет увеличения объемов продаж угля на фоне роста цен в 2017 году. Другие факторы, способствовавшие превышению плановых показателей, включали рост цен на сталь, ванадий и железную руду, а также строгий контроль производительности труда и объема инвестиций. Негативные изменения оборотного капитала сказались на свободном денежном потоке, но улучшение операционных результатов полностью нивелировало это влияние.

Комитет по вознаграждениям установил, что данный уровень вознаграждения отражает общий результат финансовой деятельности Компании и соответствует мнению акционеров.

КОНКРЕТНЫЕ целевые значения ДЛЯ КАЖДОГО КПЭ, ФАКТИЧЕСКИЕ ЗНАЧЕНИЯ, ДОСТИГНУТЫЕ ЗА ГОД, И ОБЩИЙ УРОВЕНЬ ПРЕМИИ, ВЫПЛАЧЕННОЙ ЗА 2017 ГОД
Показатель результата
КПЭ Пороговое значение Плановое значение (% от плана) Высокое значение Фактически за 2017 год Выплата премии (% от максимума)
LTIFR 2.24 1.87 1.50 1.90 49.1
EBITDA $1,549 млн $1,936 млн $2,323 млн $2,624 млн 100
Свободный денежный поток $569 млн $711 млн $854 млн $953 млн 100
Индекс денежной себестоимости 110% 100% 90% 114% 0
Решение Оценка Комитетом по вознаграждениям общей эффективности с учетом стратегических задач См. комментарии выше 50
Итого 59.82

Оценка общей эффективности работы Советом директоров

Политика по вознаграждению ЕВРАЗа гласит, что дискреционная часть премии должна отражать соотношение результатов деятельности президента и стратегических приоритетов Группы, а также его действия по обеспечению успеха Компани в долгосрочной перспективе. В течение года коммерческая деятельность продолжала приносить результаты в соответствии со стратегическими приоритетами и создавать долгосрочную доходность для акционеров.

По мнению Комитета по вознаграждениям 2017 год был очень успешным, в связи с чем президенту следует выплатить полную сумму той части премии в размере 20%, выплата которой остается на усмотрение Комитета. Основными причинами принятия данного решения являются:

  • общий высокий результат производственной и коммерческой деятельности в течение года, который также отражается в выплате дивидендов, значительный рост курса акций и включение акций ЕВРАЗа в индекс FTSE 100;
  • показатель EBITDA, достигший уровня $2.6 млрд и значительно превысивший и так повышенное плановое значение, наряду с формированием устойчивого денежного потока;
  • соотношение «Чистый долг / EBITDA» <2.0, а на 31 декабря 2017 года — 1.5x;
  • повышение кредитного рейтинга Компании агентством Standard & Poor’s с «BB– » до «BB»;
  • оптимизация портфеля активов за счет удачной продажи непрофильных активов: ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт», ЧАО «ЕВРАЗ Суха Балка» и ЧАО «ЕВРАЗ Южкокс»;
  • инициативы по сокращению затрат, позволившие сэкономить $163 млн, и пилотная реализация процесса БСЕ-Трансформации в дивизионе «Сибирь»;
  • повышение уровня вовлеченности работников с 39 до 56% на ключевых предприятиях в России.

Годовая премия за 2018 год

Схема начисления премии на 2018 год будет соответствовать схеме за 2017 год. Совет директоров считает, что перспективные плановые показатели являются коммерческой тайной; тем не менее они обычно обнародуются в последующем году. В соответствии с предыдущими годами будет применяться малусная схема, в рамках которой выплаты премии могут быть снижены согласно общим показателям эффективности Группы.

Вознаграждение неисполнительных директоров

В таблице ниже указано вознаграждение, выплаченное неисполнительным директорам за 2016 и 2017 годы.

Вознаграждение неисполнительного директора включает годовое вознаграждение в сумме $150,000 и оплату за участие в работе комитетов ($24,000) или выполнение обязанностей председателя ($100,000 за председательство в Комитете по аудиту и $50,000 за председательство в других комитетах).

ЕДИНОВРЕМЕННАЯ ОБЩАЯ СУММА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (ПОСЛЕ АУДИТА)
2017 год, тыс. долл. США 2016 год, тыс. долл. США
Неисполнительные директора Общая сумма вознаграждения Общая сумма вознаграждения включает годовое вознаграждение и вознаграждение за руководство или участие в работе комитетов (пропорционально количеству рабочих дней). Административные расходы Группа ежегодно выделяет денежные средства в сумме $30,000 на секретарские и административные расходы неисполнительных директоров. Помимо указанных выше сумм, Группа возмещает директорам расходы на дорогу и проживание, понесенные при исполнении ими должностных обязанностей. Итого Общая сумма вознаграждения Общая сумма вознаграждения включает годовое вознаграждение и вознаграждение за руководство или участие в работе комитетов (пропорционально количеству рабочих дней). Административные расходы Группа ежегодно выделяет денежные средства в сумме $30,000 на секретарские и административные расходы неисполнительных директоров. Помимо указанных выше сумм, Группа возмещает директорам расходы на дорогу и проживание, понесенные при исполнении ими должностных обязанностей. Итого
Александр Абрамов 750 30 780 750 30 780
Александр Изосимов 248 30 278 242.6 30 272.6
Евгений Швидлер 174 30 204 174 30 204
Евгений Тененбаум 150 30 180 150 30 180
Карл Грубер 248 30 278 248 30 278
Дункан Бакстер Подали в отставку 14 марта 2016 года. 84 6.25 90.25
Ольга Покровская Подали в отставку 14 марта 2016 года. 74.25 6.25 80.5
Сэр Майкл Пит 224 30 254 219 30 249
Дебора Гуджен 274 30 304 269 30 299

Для справки: вознаграждение за председательство в комитетах включают оплату за участие в работе комитета, при этом любой директор, выбранный председателем в нескольких комитетах, обычно имеет право на получение вознаграждения за исполнение обязанностей председателя только в одном комитете. Вознаграждение для председателя Совета директоров с 1 марта 2012 года составляет $750,000 (данная сумма включает, во избежание сомнений, директорское вознаграждение и вознаграждение за участие в работе комитета).

Вознаграждение за участие в Совете директоров на 2018 год остаются без изменений.

Общая сумма вознаграждения директоров

Общая сумма вознаграждения директоров, выплачиваемая за исполнение ими своих служебных обязанностей в течение года, закончившегося 31 декабря 2017 года, составила $7,795 тыс. (2016 год: $6,977 тыс.).

Доля акций, принадлежащих Совету директоров (аудированные данные)

Как указывалось ранее в данном отчете, в настоящее время не установлено официальных требований по минимальному пакету акций, которые отражали бы долю президента в акционерном капитале ЕВРАЗа.

На 31 декабря 2017 года директора имели следующее долевое участие в акционерном капитале ЕВРАЗа.

ПАКЕТЫ АКЦИЙ ЕВРАЗа, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ДИРЕКТОРАМ ПО СОСТОЯНИЮ НА 31 ДЕКАБРЯ 2017 ГОДА
Совет директоров Количество акций Общая доля обыкновенных акций, %
Александр Абрамов 302,068,451 21.09%
Александр Фролов 150,837,368 10.53%
Евгений Швидлер 43,805,030 3.06%
Александр Изосимов 80,000 0.01

В период с 31 декабря 2017 года по 28 февраля 2018 года включительно доля акций, находящихся во владении директоров, не менялась.

Свой пакет акций А. В. Изосимов приобрел в 2012 году при назначении его независимым неисполнительным директором.

Все акции, принадлежащие директорам, держатся без каких-либо обязательств или других условий, связанных с ними, кроме тех, которые применяются ко всем акциям одного и того же класса.

Прочие директора в настоящий момент не владеют акциями Компании.

Политика внешних назначений

Комитет по вознаграждениям считает, что для Компании полезно, когда исполнительные директора успешно выполняют обязанности неисполнительных директоров в других компаниях; что дает им возможность пополнить свой опыт и расширить знания. Политика ЕВРАЗа разрешает исполнительным директорам сохранять за собой вознаграждения за любые подобные назначения. В настоящее время президент не занимает должности неисполнительного директора ни в одной другой компании.

Относительная значимость затрат на оплату труда

В таблице ниже сравниваются общие затраты на вознаграждение, выплаченное всем работникам за 2017 год и предыдущие годы, и финансовые показатели в млн долл. США. Для сравнения выбран показатель EBITDA, так как это индикатор, оптимально отражающий результаты финансовой деятельности Группы.

ОТНОСИТЕЛЬНАЯ ЭФФЕКТИВНОСТЬ ЗАТРАТ НА ОПЛАТУ ТРУДА, млн долл. США
2016 2017
EBITDA 1,542 2,624
Выкуп акций 0 0
Дивиденды 0 430
Общая сумма трудового вознаграждения 1,200 1,364

Подробнее об определении показателя EBITDA см. на стр. Определения отдельных альтернативных показателей эффективности.

График эффективности

На графике справа отражена эффективность деятельности Компании, измеренная путем сравнения общей доходности для акционеров с изменением индекса FTSE 350 Basic Resources с момента включения EVRAZ plc в листинг в сегменте «Премиум» Лондонской фондовой биржи 7 ноября 2011 года. В процессе оценки индекс FTSE 350 Basic Resources выбран как подходящий ориентир, так как он является обобщенным показателем, в расчет которого Группа входит как участник.

ПОКАЗАТЕЛИ ОБЩЕЙ РЕНТАБЕЛЬНОСТИ ИНВЕСТИЦИЙ АКЦИОНЕРОВ, %

В таблице справа указана единая сумма вознаграждения президента за последние семь лет, а также приведено сравнение различных выплат в процентном соотношении от максимально полученной суммы премии.

ОБЩАЯ СУММА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ПРЕЗИДЕНТА, ВЫПЛАЧЕННАЯ В 2011–2017 ГОДАХ
Общая сумма вознаграждения президента, долл. США Премия по итогам года (в % от максимально возможной суммы)
2017 5,516,553 59.82
2016 4,560,054 40.8%
2015 3,186,585 13.3%
2014 5,808,752 77%
2013 4,894,286 50%
2012 2,141,000 0%
2011 1,667,000 11.3%

Процентные изменения в структуре вознаграждения за данный период

В таблице справа приведены проценты изменений элементов вознаграждения директора, принявшего на себя обязанности президента, в сравнении со средними показателями для административно-управленческого персонала по России. Данная группа работников выбрана в качестве уместного объекта для сравнения, поскольку они находятся на том же географическом рынке, что и президент, и, следовательно, испытывают влияние аналогичных внешних условий и нагрузок.

ПРОЦЕНТ ИЗМЕНЕНИЯ ЭЛЕМЕНТОВ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДИРЕКТОРА, ПРИНИМАВШЕГО НА СЕБЯ ОБЯЗАННОСТИ ПРЕЗИДЕНТА, В СРАВНЕНИИ СО СРЕДНИМИ ПОКАЗАТЕЛЯМИ ДЛЯ АДМИНИСТРАТИВНО-УПРАВЛЕНЧЕСКОГО ПЕРСОНАЛА ПО РОССИИ
Президент Административный персонал в России (местная валюта)
Заработная плата 0% 0%
Привилегии и льготы 22% 4%
Премия по итогам года 47% 14%

Состав Комитета

В данном разделе приведены подробные данные о составе Комитета по вознаграждениям и его деятельности за последний год.

Члены Комитета

Состав Комитета по вознаграждениям не изменялся в течение года. В настоящее время в него входят:

  • Александр Изосимов,
  • Дебора Гуджен,
  • сэр Майкл Пит.

Ни один из директоров не привлекается к принятию решений о своем собственном вознаграждении. Комитет может пригласить других лиц к участию в некоторых или всех собраниях Комитета (если и когда это целесообразно и необходимо), в частности президента, руководителя службы персонала и внешних советников.

Функции

Комитет по вознаграждениям является официальным комитетом Совета директоров и может работать при наличии кворума из двух членов Комитета. Он работает в соответствии со своим Положением о Комитете по вознаграждениям, копия которого представлена на сайте Группы.

В первую очередь Комитет по вознаграждениям отвечает за следующее:

  • создание и внедрение Политики по вознаграждению, распространяющейся на председателя Совета директоров, президента, корпоративного секретаря и прочих исполнительных директоров, а также предоставление рекомендаций и контроль за уровнем и структурой вознаграждения ключевых руководителей высшего звена;
  • учет всех факторов, которые Комитет посчитает необходимыми, как то: структура или политика, включая все соответствующие законодательные и нормативные требования, положения и рекомендации Кодекса корпоративного управления Великобритании и сопутствующих руководств;
  • анализ и обсуждение тенденций вознаграждения труда в Группе при определении Политики по вознаграждению;
  • регулярная проверка справедливости и актуальности Политики по вознаграждению;
  • определение общей суммы индивидуального пакета оплаты труда председателя Совета директоров, корпоративного секретаря и других исполнительных директоров, включая пенсионные права, премии, привилегии и льготы в неденежной форме, стимулирующие выплаты и опцион на акции или иные вознаграждения на основе долевых инструментов в рамках согласованной политики;
  • утверждение вознаграждений участникам существующих планов поощрения служащих продажей акций;
  • анализ и утверждение любых компенсационных выплат исполнительным директорам и ключевым руководителям старшего звена в связи с отставкой, увольнением или прекращением срока договора (за недобросовестное исполнение обязанностей или по иной причине) и гарантия того, что такая компенсация определена согласно соответствующим условиям контракта и Политики по вознаграждению и, помимо этого, является справедливой и не чрезмерной для Группы;
  • контроль за любыми значительными изменениями в структуре привилегий и льгот работников во всей Группе.

В течение 2017 года Комитет собирался четыре раза. Цели совещаний включали рассмотрение и разработку рекомендаций Совету директоров по пакетам оплаты труда исполнительного директора и ключевых руководителей высшего звена; утверждение премии по результатам 2016 года; утверждение вознаграждений по плану долгосрочной мотивации 2017 года для основных руководителей высшего звена.

Советники

В рамках реализации процесса конкурентных торгов в течение года Комитет по вознаграждениям выбрал и назначил компанию Korn Ferry Hay Group Limited (KFHG) независимым консультантом Группы по вопросам вознаграждения. Компания KFHG является членом Группы консультантов по вознаграждению и, соответственно, добровольно работает в соответствии с Кодексом поведения в части оказания консультационных услуг по вознаграждению исполнительного руководства в Великобритании. Кодекс поведения представлен на сайте.

В течение года консультанты давали Комитету советы по вопросам развития нормативной базы и коммерческой практики, а также разработки и обнародования схем оплаты труда в Группе. Общая сумма выплат за консультирование Комитета в течение года составила 36,912 фунтов стерлингов.

Комитет доволен уровнем объективности и независимости полученных советов.

Мнение акционеров

ЕВРАЗ по-прежнему серьезно относится к поддержанию непрерывного диалога с акционерами и заинтересован в получении обратной связи от акционеров и по результатам голосования.

В случае получения значительного числа голосов против решений о вознаграждении директоров Группа должна попытаться понять причины такого распределения голосов и предоставить подробные данные по любым ответным действиям.

В таблице ниже приведены фактические результаты голосования, проведенного на годовом Общем собрании акционеров в отношении предыдущего Отчета о вознаграждениях и Политики по вознаграждению.

ФАКТИЧЕСКИЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
Количество голосов За Против Воздержался Общее число голосов, % от выпущенного акционерного капитала
Утверждение раздела «Годовой отчет о вознаграждениях» Отчета о вознаграждениях директоров за год, закончившийся 31 декабря 2016 года 1,066,790,366
(98.00%) Процент от числа поданных голосов.
21,770,261 (2.00%) 554 76.01%
Утверждение Отчета о политике по вознаграждению директоров за год, закончившийся 31 декабря 2016 года 1,056,318,861 (97.29%) 29,439,227 (0.68%) 2,803,093 75.82%

Подписано от имени Совета директоров.

Александр Изосимов

Председатель Комитета по вознаграждениям

28 февраля 2018 года