Отчет о корпоративном управлении

ВВЕДЕНИЕ

ЕВРАЗ является публичной акционерной компанией, зарегистрированной на территории Великобритании. Компания включена в премиальный листинг на основной торговой площадке Лондонской фондовой биржи и в индекс FTSE 100. ЕВРАЗ придерживается высоких стандартов корпоративного управления и контроля.

Подробнее о политиках и принципах корпоративного управления Компании смотрите на корпоративном сайте.

Кодекс корпоративного управления Великобритании представлен на  сайте.

Соответствие стандартам корпоративного управления

Подход ЕВРАЗа к корпоративному управлению в первую очередь основывается на Кодексе корпоративного управления Великобритании, опубликованном Советом по финансовой отчетности в апреле 2016 года, и Правилах листинга Управления Великобритании по листингу. Компания соответствует требованиям Кодекса корпоративного управления Великобритании, а в случае несоответствия предоставляет необходимые разъяснения.

В течение года, закончившегося 31 декабря 2017 года, ЕВРАЗ придерживался всех принципов и положений Кодекса корпоративного управления Великобритании — 2016 (Кодекс корпоративного управления представлен на сайте, за следующими исключениями:

  • согласно Положению D.1.1 Кодекса корпоративного управления схемы оплаты труда, основанные на эффективности работы, должны включать положения об удержаниях и возврате суммы, выплаченной ранее. Компания не использует механизмы возврата ранее выплаченных сумм и дает разъяснения данного несоответствия в  Отчете о вознаграждениях.

Деятельность и ответственность Совета директоров

Основная задача Совета директоров и менеджмента ЕВРАЗа — достижение тех целей, которые отвечают насущным интересам Компании, ее акционеров и других заинтересованных сторон, в частности создание долгосрочной ценности для акционеров.

Совет директоров ЕВРАЗа отвечает за следующие ключевые аспекты деятельности Компании и ее управления:

  • финансовые показатели и результаты деятельности;
  • стратегия;
  • крупные сделки по приобретению и продаже;
  • общее управление рисками;
  • капиталовложения и оперативное финансовое планирование;
  • бизнес-планирование;
  • утверждение внутренних нормативных актов и политик.

В течение года, завершившегося 31 декабря 2017 года, Совет директоров рассматривал широкий ряд вопросов, а именно:

  • ключевые факторы успеха стратегического развития конкурентных преимуществ Группы;
  • результаты по основным направлениям деятельности, включая коммерческие инициативы по повышению показателей эффективности деятельности Компании и увеличению ее выручки, с особым вниманием к Северной Америке;
  • консолидированный бюджет Группы и бюджеты отдельных структурных подразделений;
  • промежуточные и годовые результаты, Годовой отчет за 2016 год;
  • уместность принципа непрерывности деятельности при составлении финансовой отчетности;
  • допущения, сценарии стресс-тестирования и меры по снижению рисков, задействованные при подготовке заявления о финансово-экономической устойчивости Компании;
  • оперативные данные по ОТ, ПБ и Э;
  • рассмотрение инвестиционных проектов;
  • реализация непрофильных активов;
  • изменения состава различных комитетов Совета директоров;
  • внедрение в Группе в течение последующих пяти лет Бизнес-системы ЕВРАЗа с целью продвижения рабочей культуры, ценностей и поведения, поддерживающих стремление к постоянному совершенствованию и изменению деловой деятельности;
  • связь плана преемственности должностей с выполнением корпоративной стратегии и потребностью более глубокого изучения кадровых активов Группы для подготовки будущих лидеров;
  • исполнение регламента «О злоупотреблениях на рынке» в части управления инсайдерской информацией, купли/продажи акций инсайдерами и интернет-обучения всех инсайдеров;
  • анализ результатов оценки работы Совета директоров, проведенной с привлечением внешнего посредника, и планов действий, разработанных в связи с этим.

В 2017 году Совет директоров тщательно рассмотрел вопрос продажи ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт». Данное предприятие на Тихоокеанском побережье России перестало считаться профильным активом Группы, поэтому были наняты финансовые консультанты для организации процесса продажи. В процессе продажи было получено предложение о покупке порта и его бизнеса от мажоритарного акционера Группы — компании Lanebrook Limited.

По Правилам листинга сделка рассматривалась как сделка с заинтересованностью. Поэтому в рамках Соглашения о сотрудничестве Совет директоров передал полномочия по рассмотрению и согласованию при необходимости данной сделки Комитету Совета директоров, состоящему исключительно из независимых н

Данный Комитет проконсультировался с компаниями Morgan Stanley and Co International plc и Clifford Chance LLP и принял решение, что при сравнении справедливой стоимости предложение компании Lanebrook Limited оказалось более выгодным, нежели остальные полученные предложения. Комитет рекомендовал акционерам продать ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» компании Lanebrook Limited. Специальное Общее собрание акционеров Компании прошло 23 мая 2017 года. Акционеры, за исключением компании Lanebrook Limited, не допущенной к участию в голосовании, одобрили сделку большинством голосов (92%).

8 сентября 2017 года Совет директоров подробно обсудил предложение о выплате промежуточных дивидендов в размере $0.3 на обыкновенную акцию на общую сумму $429.6 млн. Совет директоров проанализировал уровень распределяемых резервов на балансе, который оказался достаточным для выплаты дивидендов. Предложенная цифра учитывала ожидания институциональных инвесторов, а также тот факт, что в 2016 году дивиденды не выплачивались. Совет директоров принял решение произвести выплаты, однако разъяснил акционерам, что промежуточный платеж в 2017 году может быть выше будущей величины выплачиваемых дивидендов.

Придерживаясь требований Соглашения о сотрудничестве Комитет независимых неисполнительных директоров Компании провел ежегодный анализ стабильности надлежащего правового статуса Соглашения о сотрудничестве. Комитет установил, что условия Соглашения о сотрудничестве выполняются обеими сторонами в полном объеме. Согласно Правилам листинга LR 9.8.4R (14) подтверждается следующее:

  • Компания соответствует положениям о независимости Соглашения о сотрудничестве;
  • по имеющейся у Компании информации, контролирующий акционер (или любая из его зависимых компаний) соответствует положениям о независимости Соглашения о сотрудничестве;
  • по имеющейся у Компании информации, контролирующий акционер выполнил обязательства по закупочной деятельности в соответствии с Соглашением о сотрудничестве.

Заинтересованные стороны

Совет директоров учитывает потребности всех заинтересованных сторон и рассматривает пути развития бизнеса на экономическом рынке в долгосрочной перспективе. Совет изучил технологическое развитие рынка, чтобы убедиться, что активы Компании регулярно модернизируются для обеспечения конкурентоспособности, а необходимое финансирование для стратегических проектов будет доступно в среднесрочной и долгосрочной перспективах. В процессе разработки проектов на раннем этапе менеджмент привлекает к участию ключевых клиентов, с тем чтобы произведенная продукция отвечала их конкретным требованиям.

Совместно с Комитетом по назначениям Совет директоров регулярно анализирует планы развития руководителей и кадровую политику Группы в целом, включая реализуемые в данный момент кадровые инициативы. Комитет по ОТ, З и ОС Совета директоров отвечает за формирование культуры безопасности у работников предприятий Группы и контроль за реализацией экологической политики Группы.

Полномочия председателя Совета директоров и президента

Совет директоров разделяет полномочия председателя Совета директоров и президента.

Председатель Совета директоров в первую очередь несет ответственность за эффективность работы самого Совета, обеспечивая полноценное и конструктивное участие всего Совета в определении и развитии стратегии Группы и главных целей ее коммерческой деятельности. Председателем Совета директоров является А. Г. Абрамов.

Президент отвечает за управление эффективностью коммерческой деятельности Группы, а также за непосредственное руководство Компанией и ее дочерними организациями. Президентом Группы является А. В. Фролов. В своей работе президент опирается на команду управленцев.

Состав Совета директоров и его собрания

В 2017 году EVRAZ plc провела 10 запланированных заседаний Совета директоров. В 2018 году к моменту публикации данного отчета были проведены два заседания Совета директоров.

Вице-президент по финансам и старший вице-президент (Блок коммерции и развития бизнеса) приняли участие во всех заседаниях Совета директоров. Остальные руководители высшего звена приглашались на совещания для представления информации о ходе выполнения проектов и показателях работы структурных подразделений.

В таблице ниже приведены данные об участии каждого директора в запланированных заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров EVRAZ plc в 2017 году.

УЧАСТИЕ ДИРЕКТОРОВ В РАБОТЕ СОВЕТА И годовом ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ А. Г. Абрамов не смог присутствовать на одном собрании Совета директоров по причине неожиданно возникшего противоречащего обязательства. Карл Грубер не смог принять участие в одном собрании Совета директоров по личным обстоятельствам. Помимо 10 запланированных собраний Совета директоров, проведенных в 2017 году, также были организованы два собрания всех независимых неисполнительных директоров для рассмотрения вопроса продажи ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» связанной стороне, компании Lanebrook Limited, и разработки соответствующих рекомендаций акционерам. Собрания проводились согласно требованиям Соглашения о сотрудничестве, заключенного между EVRAZ plc и Lanebrook Limited.
Совет директоров Комитет по вознаграждениям Комитет по ОТ, З и ОС Комитет по аудиту Комитет по назначениям Годовое Общее собрание акционеров
Общее количество заседаний 10 4 2 9 3 1
Александр Абрамов 9/10 3/3 1
Александр Фролов 10/10 2/2 1
Карл Грубер 9/10 2/2 8/9 3/3 1
Дебора Гуджен 10/10 4/4 9/9 1
Александр Изосимов 10/10 4/4 9/9 3/3 1
Сэр Майкл Пит 10/10 4/4 3/3 1
Евгений Швидлер 10/10 3/3 1
Евгений Тененбаум 10/10 1

На 31 декабря 2017 года в состав Совета директоров входили председатель Совета директоров, один исполнительный директор и шесть неисполнительных директоров, включая старшего независимого директора. Ольга Александровна Покровская, бывший неисполнительный директор, получила приглашение к участию в собраниях Совета директоров в качестве советника и посещала собрания Комитета по аудиту как наблюдатель.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Независимые неисполнительные директора
50%
Неисполнительные директора
25%
Председатель, неисполнительный директор
12.5%
Исполнительный директор
12.5%

Совет директоров считает, что четыре неисполнительных директора (Карл Грубер, Александр Вадимович Изосимов, сэр Майкл Пит и Дебора Гуджен) независимы в поведении и суждениях, не имеют каких-либо деловых или иных отношений, которые могут существенно мешать выражению ими независимого мнения. Все это соответствует Кодексу корпоративного управления Великобритании.

Независимые неисполнительные директора составляют большинство участников (исключая Комитет по ОТ, З и ОС) и занимают должности председателей во всех комитетах Совета директоров.

Совет директоров также удостоверился в отсутствии фактов, способных поставить под сомнение независимую позицию или создать конфликт интересов для тех директоров, которые одновременно исполняют обязанности директоров в советах директоров сторонних организаций.

Многообразие

ЕВРАЗ осознает важность многообразия как на уровне Совета директоров, так и во всей организации в целом. Группа по-прежнему стремится к увеличению многообразия в рамках своих международных операций и учитывает необходимость поддержания многообразия при наборе работников и распределении должностей. Группа работает над привлечением выдающихся кандидатов с разноплановой подготовкой, умениями, идеями и культурой. Как указано в отчете по КСО, ЕВРАЗ считает многообразие решающим фактором развития бизнеса и старается обеспечить равную защиту прав всех работников, независимо от расовой принадлежности, национальности, пола и сексуальной ориентации. Люди с ограниченными возможностями получают всестороннее внимание как в процессе отбора персонала, так и после трудоустройства, что гарантирует учет их уникальных способностей и умений.

Подробнее см. в отчете Комитета по назначениям и в отчете по КСО.

Компания считает, что состав Совета директоров гарантирует необходимый баланс умений, знаний и опыта. Члены Совета директоров относятся к разным национальностям, обладают многими умениями, способностями и обширным опытом, полученным в процессе работы в различных сферах бизнеса. Биографии членов Совета директоров представлены в разделе «Совет директоров».

Профессиональная компетентность Совета директоров

Совет директоров убежден, что в целом обладает соответствующими навыками и опытом, необходимыми для выполнения его функций. Исполнительный и неисполнительные директора имеют опыт, необходимый для полноценного участия в рассмотрении вопросов и вынесении решений Советом директоров. Неисполнительные директора оказывают Совету директоров помощь в конструктивном критическом обсуждении и разработке стратегических предложений. Большинство директоров были назначены на должности с момента создания EVRAZ plc в октябре 2011 года.

Введение в должность и профессиональное развитие

Председатель Совета директоров несет ответственность за надлежащее и своевременное введение новых членов Совета в курс дел и ознакомление с их обязанностями при их вступлении в Совет директоров. Для исполнения своих обязанностей директора имеют неограниченный доступ к финансовым, производственным, стратегическим и нормативным данным. Подробнее см. в отчете Комитета по назначениям .

Оценка результатов работы

В сентябре и октябре 2017 года компания Lintstock LLP провела ежегодную внешнюю оценку результатов работы Совета директоров. Компания не имеет иных деловых отношений с Группой. Аналогично внутренним оценкам, проведенным в 2015 и 2016 годах, данный анализ выполнялся по инициативе и с участием Комитета по назначениям Компании. Опросные листы для внесения ответов и замечаний были переданы всем членам Совета директоров.

Результаты обсуждались на трех уровнях: 1) членами Комитета по назначениям; 2) сэром Майклом Питом (председателем Комитета по назначениям) и А. Г. Абрамовым (председателем Совета директоров); 3) членами Совета директоров в целом.

Деятельность Совета директоров была признана удовлетворительной. На декабрьском собрании Совет директоров согласовал План работ на 2018 год, который позволит повысить степень участия в рассмотрении и анализе стратегических предложений менеджмента, а также уделять больше внимания не только коммерческим вопросам, но и безопасности, экологии и прочим темам, касающимся КСО и кадровой политики.

Данный план призван обеспечить членам Совета директоров больше возможностей для взаимодействия с высшим менеджментом, подчиненным Совету. В дальнейшем будут обсуждаться планы преемственности должностей и наличие надлежащих программ для ознакомления новых членов Совета директоров с кругом их обязанностей.

Совет директоров также увеличит количество времени, затрачиваемого на анализ рисков и степени приемлемого риска по всем аспектам бизнеса.

Компания продолжит проведение регулярных оценок работы Совета директоров в соответствии с требованиями Кодекса корпоративного управления Великобритании.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ НА 31 ДЕКАБРЯ 2017 ГОДА
Имя Должность Участие в работе комитетов Срок пребывания в должности
Исполнительный директор
Александр Фролов Президент Комитет по ОТ, З и ОС — член 6
Неисполнительные директора
Александр Абрамов Председатель Комитет по назначениям — член 6
Евгений Швидлер Директор Комитет по назначениям — член 6
Евгений Тененбаум Директор Не участвует 6
Независимые неисполнительные директора
Карл Грубер Директор Комитет по ОТ, З и ОС — председатель Комитет по аудиту — член Комитет по назначениям — член 6
Дебора Гуджен Директор Комитет по аудиту — председатель Комитет по вознаграждениям — член 2
Александр Изосимов Директор Комитет по вознаграждениям — председатель Комитет по назначениям — член Комитет по аудиту — член 5
Сэр Майкл Пит Старший независимый директор Комитет по назначениям — председатель Комитет по вознаграждениям — член 6

Комитеты Совета директоров

В своей работе Совет директоров опирается на четыре комитета: Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям, Комитет по назначениям и Комитет по ОТ, З и ОС.

Каждый комитет имеет утвержденное Советом директоров письменное Положение, в котором перечисляются его функции и обязанности.

Комитет по аудиту состоит из трех независимых неисполнительных директоров, что соответствует Кодексу. Совет директоров считает, что уровень компетенций Комитета по аудиту отвечает той отрасли промышленности, в которой работает Группа. Дебора Гуджен обладает надлежащим опытом ведения финансовой деятельности, полученным в последнее время.

Положения о каждом из комитетов размещены на сайте Группы.

ФУНКЦИИ И СОСТАВ КАЖДОГО КОМИТЕТА
Название комитета Функции Состав Ссылка на отчет Комитета
Комитет по аудиту Аудит, финансовая отчетность, мероприятия по управлению рисками и их контролю Все три члена Комитета — независимые неисполнительные директора Подробнее
Комитет по назначениям Отбор и назначение на должности членов Совета директоров Все пять членов Комитета — неисполнительные директора, три из которых также являются независимыми Подробнее
Комитет по вознаграждениям Вознаграждение членам Совета директоров и руководителям высшего звена Все три члена Комитета — независимые неисполнительные директора Подробнее
Комитет по ОТ, З и ОС Вопросы ОТ, ПБ и Э Два из трех членов КомитетаВ состав Комитета по ОТ, З и ОС на 31 декабря 2017 года входили Карл Грубер (председатель), А. В. Фролов и О. А. Покровская, которая продолжила работу в качестве неисполнительного члена Комитета после выхода из состава Совета директоров Компании 14 марта 2016 года. Принимая во внимание, что более 50% производственной деятельности ЕВРАЗа происходит на территории России, Комитет по-прежнему высоко оценивает ее технические знания и опыт работы в регионе. — неисполнительные директора, председатель Комитета — независимый неисполнительный директор Подробнее

Взаимодействие с акционерами

Компания все так же поощряет интерес акционеров к деятельности Компании. На годовом Общем собрании акционеров 20 июня 2017 года присутствовали все директора, включая председателей комитетов. Все акционеры могут принять участие в собрании, задавать вопросы и обсудить возникающие проблемы с отдельными директорами. Следующее внеочередное Общее собрание акционеров было проведено 23 мая 2017 года для утверждения сделки по продаже ОАО «ЕВРАЗ Находкинский морской торговый порт» связанной стороне — стопроцентной дочерней компании Lanebrook Limited.

Президент при поддержке вице-президента по финансам и директора по отношениям с инвесторами предоставляет аналитикам и инвестиционным организациям полную информацию после опубликования результатов работы Компании за полгода и год.

В октябре 2017 года для аналитиков и инвестиционных организаций провели День инвестора, в течение которого ведущие члены управленческой команды представили презентации по производственной деятельности и результатам работы Группы. Сэр Майкл Пит, старший независимый неисполнительный директор и председатель Комитета по назначениям, принял участие в мероприятии и представил данные о структуре корпоративного управления Компании, а также встретился с инвесторами. В мероприятии также участвовала Дебора Гуджен, независимый неисполнительный директор и председатель Комитета по аудиту.