Отчет директоров

ВВЕДЕНИЕ

В соответствии с разделом 415 Закона Великобритании о компаниях 2006 года директора EVRAZ plc представляют акционерам свой отчет за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, который они обязаны подготовить согласно действующему британскому законодательству о компаниях. Отчет директоров включает в себя Отчет директоров Компании, а также разделы Годового отчета, на которые ведут ссылки. В рамках законодательства некоторые вопросы, обычно включаемые в Отчет директоров, были отнесены к другим разделам Годового отчета, как указано ниже.

Компания зарегистрирована 23 сентября 2011 года как открытая компания с ограниченной ответственностью под названием EVRAZ plc и получила регистрационный номер 7784342. EVRAZ plc включен в листинг Лондонской фондовой биржи 2011 года и в индекс FTSE 100.

Дивиденды

Устойчивые объемы формируемого базового денежного потока и успешное продолжающееся снижение долговых обязательств позволили Компании объявить о введении официальной дивидендной политики. Подробнее смотрите в разделе Обращение председателя Совета Директоров. 8 сентября 2017 года Компания выплатила акционерам, включенным в реестр на 18 августа 2017 года, промежуточные дивиденды в размере $0.30 за обыкновенную акцию на общую сумму $429.6 млн.

Совет директоров сообщил о второй выплате промежуточных дивидендов в размере $0.30 за акцию на общую сумму $429.6 млн акционерам, включенным в реестр на 9 марта 2018 года, в срок до 29 марта 2018 года.

Уставный капитал

Подробно сведения об уставном капитале Компании изложены в примечании 20 к консолидированной финансовой отчетности, включая данные по движению акций, выпущенных Компанией, в течение года.

На 31 декабря 2017 года количество акций, выпущенных Компанией, составляло 1,506,527,294 обыкновенные акции, из них 74,473,951 являются казначейскими. Таким образом, общее количество голосующих акций Компании составило 1,432,053,343.

Обыкновенные акции, выпущенные Компанией, юридически равны во всех отношениях и дают право получать все дивиденды и объявленные выплаты, выполненные или выплаченные по обыкновенным акциям или в их отношении. На настоящий момент в Компании нет выпущенных погашаемых неголосующих привилегированных или подписных акций.

Право выкупа собственных акций и их передачи в Трастовый фонд для выплат работникам

Информация о праве Компании выкупать собственные акции, которое будет обсуждаться на следующем годовом Общем собрании акционеров Компании, будет изложена в повестке собрания.

3 мая 2017 года Компания перевела 12,541,215 обыкновенных акций из казначейства в Трастовый фонд для выплат работникам, что составило 0.83% от выпущенного акционерного капитала Компании.

Более подробно смотрите в примечании 20 к консолидированной финансовой отчетности.

Совет директоров Биографии директоров, входящих в Совет в отчетном году, приведены в разделе «Корпоративное управление».
Назначение и переизбрание директоров

Совет директоров имеет право в любой момент времени выдвинуть кандидатуру на место директора, при этом количество директоров не должно превышать максимальное число, прописанное в Уставе Компании.

Лицо, назначенное таким образом, подаст в отставку к следующему годовому Общему собранию акционеров, после чего имеет право быть выдвинутым для избрания. В соответствии с Кодексом корпоративного управления Великобритании директора ежегодно подлежат переизбранию акционерами.

Более подробно с процедурами назначения директоров в Совет и их вывода из Совета можно ознакомиться в Отчете о корпоративном управлении.

Все действующие директора являются кандидатами для перевыборов на годовом Общем собрании акционеров за 2018 год, которое будет проведено 19 июня 2018 года.

Участие директоров в уставном капитале Информация о доле директоров в уставном капитале приводится в настоящем Годовом отчете и в Отчете о вознаграждениях.
Гарантия возмещения убытков для директоров и страхование ответственности директоров и менеджеров На момент составления настоящего Годового отчета Компания предоставила каждому директору гарантии возмещения по издержкам, связанным с претензиями третьих лиц, по всем видам ответственности, вытекающим из исков по отношению к директорам, в размере, предусмотренном Законом о компаниях. Кроме того, директора и менеджеры Компании и дочерних обществ получили и продолжают пользоваться страхованием ответственности.
Полномочия директоров

В соответствии с Уставом Компании, законодательством Великобритании и указаниями особых резолюций деятельность Компании регулируется Советом директоров, который может пользоваться всеми полномочиями Компании. В Уставе предусмотрены конкретные положения касательно полномочий Компании по займу денежных средств и предоставления права совершать покупки любого количества собственных акций.

Директора имеют право распределять акции или предоставлять права на подписку или конвертацию ценных бумаг в акции Компании. Более подробно о полномочиях директоров см. в Уведомлении о проведении годового Общего собрания акционеров.

Крупные доли участия в акциях Подлежащие раскрытию крупные доли участия в акциях, о которых Компания уведомлена, включены в Отчет директоров.
Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы

ЕВРАЗ постоянно разрабатывает новые технологии и продукцию. Научно-исследовательские и конструкторские центры ЕВРАЗа располагаются на производственных площадках Компании. Они нацелены на совершенствование и развитие высококачественной металлургической продукции для более точного соответствия потребностям заказчиков и сохранения конкурентоспособности Компании на мировом и местных рынках.

Подробная информация о работе Компании по разработке и обоснованию различных операций приведена в разделе «Обзор операционной деятельности».

Устойчивое развитие

Раздел «Корпоративная социальная ответственность» настоящего Годового отчета фокусируется на показателях охраны труда и промышленной безопасности, экологии и занятости и формирует главные принципы и обязательства Компании касательно устойчивого развития и совершенствования программ связей с общественностью.

Подробная информация о политике и показателях Компании в этой сфере приводится в разделе «Отчет по корпоративной социальной ответственности» .

Платежи в пользу государств

В июне 2017 года ЕВРАЗ опубликовал свой отчет о платежах в пользу государств. В отчете для всех заинтересованных сторон (граждан, органов управления и независимых пользователей) приводится информация по выплатам Компании правительствам тех регионов, где она ведет горнодобывающую деятельность.

Отчет разработан в соответствии с требованиями Правил по раскрытию и обеспечению прозрачности информации 2014 года касательно отчетов о платежах в пользу государств, выпущенных Управлением Великобритании по контролю за финансовыми операциями.

Отчет размещен на сайте Компании.

Политическое спонсорство В 2017 году политическое спонсорство не производилось.
Выбросы парниковых газов

В 2017 году в соответствии с требованиями Закона о компаниях от 2006 года (Стратегический отчет и Отчет директоров) и Положениями от 2013 года, ЕВРАЗ выполнил полную оценку выбросов парниковых газов на подконтрольных производствах.

Подробная информация приводится в разделе «Отчет по корпоративной социальной ответственности».

Работники Информация о работниках Компании приводится в подразделе «Наши люди».
Зарубежные филиалы ЕВРАЗ не имеет филиалов. Полный перечень подконтрольных дочерних предприятий Группы приводится в примечании 34 к консолидированной финансовой отчетности.
Управление финансовыми рисками и финансовые инструменты Информация об управлении финансовыми рисками и внутренних процессах управления, а также сведения о политике хеджирования и подверженности рискам, связанным с финансовыми инструментами, приводится в примечании 29 к консолидированной финансовой отчетности, разделах «Управление рисками и внутренний контроль» и «Анализ финансовых результатов».
Непрерывность деятельности

Финансовое положение, финансовые результаты и движение денежных средств Группы описаны в главе «Анализ финансовых результатов» Годового отчета.

Основываясь на имеющихся в настоящее время фактах, менеджмент имеет основания ожидать, что Группа обладает адекватными ресурсами для продолжения операционной деятельности в обозримом будущем.

Более подробные сведения приведены в примечании 2 к консолидированной финансовой отчетности.

Аудитор

Комитет по аудиту провел конкурс на выполнение внешнего аудита Группы в июле 2016 года. Для проведения аудитов за финансовые годы, заканчивающиеся декабрем 2017 года и 2018 года, была выбрана компания Ernst & Young LLP (подлежит одобрению акционерами на соответствующих годовых общих собраниях акционеров). Совет директоров согласился с тем, что при согласовании приемлемых коммерческих условий с компанией Ernst & Young LLP повторного конкурса проводиться не будет до наступления 2020 финансового года. После этого может быть принято решение о возможном повторном конкурсе.

Ernst & Young LLP продемонстрировала желание продолжить работу, поэтому на предстоящем годовом Общем собрании акционеров будет предложено решение об их повторном назначении в качестве аудитора.

Перспективы развития Информация о перспективах развития Группы и дочерних предприятий приводится в Стратегическом отчете.
События после отчетной даты Основные события, произошедшие после 31 декабря 2017 года, описаны в примечании 33 к консолидированной финансовой отчетности.
Годовое Общее собрание акционеров

Годовое Общее собрание акционеров 2018 года будет проводиться 19 июня 2018 года в Лондоне. На годовом Общем собрании акционерам будет предоставлена возможность задать вопросы членам Совета директоров, включая председателя Совета директоров.

Подробные сведения о годовом Общем собрании акционеров, включая пояснительные записки, содержатся в Уведомлении о проведении и повестке годового Общего собрания акционеров, которое рассылается минимум за 20 рабочих дней до собрания. В Уведомлении о проведении и повестке годового Общего собрания акционеров описываются решения, предлагаемые на рассмотрение на годовом Общем собрании акционеров, и пояснения по каждому из них.

Все документы, касающиеся годового Общего собрания акционеров, доступны на сайте Компании.

Электронные коммуникации

Годовой отчет за 2017 год, Уведомление о проведении и повестка годового Общего собрания акционеров и прочие корпоративные публикации, отчеты и сообщения доступны на сайте Компании в разделах Собрание акционеров и Годовые отчеты

Вместо получения бумажных версий акционеры могут выбрать получение уведомлений о том, что Годовой отчет выложен на сайт Компании, на электронную почту.

Отчет о корпоративном управлении

Согласно Правилам по раскрытию и обеспечению прозрачности информации (DTR 7.2) в Отчет по корпоративному управлению должны быть включены определенные данные, отображенные в Отчете директоров Компании.

Как и во многих других компаниях, в ЕВРАЗе существует практика выпуска Отчета о корпоративном управлении в рамках Годового отчета, отдельно от Отчета директоров. Информация, соответствующая требованиям DTR 7.2, размещается в Отчете по корпоративному управлению ЕВРАЗа (и в виде ссылки включается в настоящий Отчет директоров), за исключением данных, описанных в DTR 7.2.6, которые включаются в Отчет директоров.

Основные акционеры

На 31 декабря 2017 года и 28 февраля 2018 года акционерный капитал Компании составлял 1,506,527,294 обыкновенные акции, 74,473,951Количество акций отличается от значения, указанного в финансовой отчетности, на количество акций, находящихся в доверительной собственности. из которых являются казначейскими. Таким образом, общее количество акций с правом голоса составляет 1,432,053,343 обыкновенные акции.

По состоянию на 31 декабря 2017 года и 28 февраля 2018 года в рамках раскрытия информации в соответствии с Правилами раскрытия и прозрачности информации (Правило 5) Компании были известны следующие держатели крупных пакетов голосующих акций.

Количество обыкновенных акций % голосующих акций
Lanebrook Ltd Lanebrook Ltd (крупнейший акционер) – это компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законодательством Кипра 16 марта 2006 года. Бенефициарами компании являются Роман Абрамович, Александр Абрамов, Александр Фролов и Евгений Швидлер. 905,487,416 63.23
Kadre Enterprises Ltd Включая акции, принадлежащие Геннадию Козовому, акционеру компании Kadre, косвенно через Kadre и напрямую. Количество акций приводится на основании формы «TR-1: Уведомление о крупном пакете акций» от 6 февраля 2013 года. 83,751,827 5.85
Verocchio Enterprises Ltd Verocchio Ltd принадлежит Александру Вагину. Количество акций приводится на основании формы «TR-1: Уведомление о крупном пакете акций» от 6 февраля 2013 года. 82,887,014 5.79

Компания осведомлена о следующих физических лицах, являющихся бенефициарами 3 % или более от выпущенного акционерного капитала компании EVRAZ plc (косвенно во всех случаях, за исключением Геннадия Козового) на 31 декабря 2017 года и 28 февраля 2018 года:

Количество обыкновенных акций % голосующих акций
Роман Абрамович 440,528,063 30.76
Александр Абрамов 302,068,451 21.09
Александр Фролов 150,837,368 10.53
Геннадий Козовой 83,751,827 5.85
Александр Вагин 82,887,014 5.79
Евгений Швидлер 43,805,030 3.06

Раскрытие информации в контексте Правил листинга

Информацию, подлежащую раскрытию по Правилам листинга LR 9.8.4R для Правил листинга LR 9.8.4CR, можно найти в следующих источниках:

Капитализированные проценты

Примечание 9 к консолидированной финансовой отчетности

Публикация неаудированной финансовой информации

Не применимо

Информация о долгосрочных схемах поощрений

Примечание 21 к консолидированной финансовой отчетности, Отчет о вознаграждениях

Отказ от выплаты вознаграждений со стороны директора

Нет

Отказ от выплаты будущих вознаграждений со стороны директора

Нет

Выпуск акционерного капитала без преимущественного права для наличных средств

Нет

Выпуск акционерного капитала без преимущественного права для наличных средств для основных дочерних предприятий

нет

Родительское участие в размещении указанным котирующимся дочерним предприятием

Нет

Значимые сделки , в которых заинтересован один из директоров

Нет

Значимые сделки с контролирующим акционером

Раздел «Соглашение о сотрудничестве»

Предоставление услуг со стороны контролирующего акционера

Нет

Отказ акционера от дивидендов

Нет

Отказ акционера от будущих дивидендов

Нет

Соглашения с контролирующим акционером

Раздел «Соглашение о сотрудничестве»

Значимые договорные соглашения

Соглашение о сотрудничестве

Контролирующий акционер и Компания заключили Соглашение о сотрудничестве, которое регулирует их взаимодействие, гарантирует, что Компания соответствует условиям Правил листинга и может осуществлять свою деятельность независимо от контролирующего акционера, а также что все транзакции и взаимосвязи между Компанией и контролирующим акционером осуществляются на формальной основе и в стандартных коммерческих условиях.

Последний раз Соглашение изменялось в декабре 2014 года, чтобы привести его в соответствие с изменениями в Правилах листинга.

Настоящее Соглашение прекращает свое действие в случае, если контролирующий акционер прекращает владеть или управлять (напрямую или косвенно) в общей сложности минимум 30% выпущенных обыкновенных акций Компании (или как минимум 30% от общего числа голосующих акций Компании), или же в случае, если контролирующий акционер более не имеет доли, превышающей долю любого другого акционера Компании.

Настоящим Соглашением о сотрудничестве контролирующий акционер и Компания договариваются, что:

  • контролирующий акционер имеет право назначить максимальное допустимое количество неисполнительных директоров, которое сохраняет соответствие состава Совета директоров Кодексу корпоративного управления Великобритании, до тех пор, пока он владеет 30% и более акций Компании (или имеет 30% и более от общего числа голосующих акций Компании), при этом каждый назначенный кандидат будет «директором от акционера»;
  • контролирующий акционер и ассоциированные лица не должны предпринимать каких-либо действий, могущих оказать влияние на Компанию в части невыполнения ее обязательств согласно Закону о компаниях, Правилам листинга и Правилам по раскрытию и обеспечению прозрачности информации;
  • ни контролирующий акционер, ни какой-либо из его компаньонов не будут предлагать или продвигать предложения по решениям акционеров, направленным на то, чтобы обойти Правила листинга (или решениям, которые кажутся таковыми);
  • операции, взаимосвязи и соглашения между Компанией и (или) ее дочерними предприятиями (с одной стороны) и контролирующим акционером или членом Группы контролирующего акционера (с другой стороны) должны инициироваться и проводиться на формальной основе и на стандартных коммерческих условиях, если иное не одобрено комитетом, состоящим из неисполнительных директоров Компании, которых Совет директоров считает независимыми в соответствии с параграфом B.1.1 Кодекса корпоративного управления Великобритании (независимый комитет);
  • контролирующий акционер должен в пределах своих законных полномочий пользоваться своими правами и обеспечивать такие же возможности для каждого члена Группы контролирующего акционера, чтобы управление Компанией осуществлялось в соответствии с принципами добросовестного управления, обозначенными в Кодексе корпоративного управления Великобритании, если иное не одобрено письменным соглашением большинства членов независимого комитета;
  • контролирующий акционер должен обеспечить (насколько имеется разумная возможность), чтобы каждый член Группы контролирующего акционера относился как к конфиденциальной к любой информации (кроме некоторых исключений), получаемой относительно Компании и ее дочерних предприятий;
  • предоставление информации, касающейся Соглашения о сотрудничестве, доступ к ней и ее использование регулируются применимыми законами об инсайдерской информации и правилами раскрытия информации Управления Великобритании по контролю за финансовыми операциями;
  • контролирующий акционер не должен предпринимать каких-либо действий, препятствующих или затрудняющих для Компании и (или) какого-либо из ее дочерних предприятий вести свою деятельность независимо от контролирующего акционера или какого-либо члена Группы контролирующего акционера, а также в пределах своих законных полномочий должен обеспечить, чтобы ни один из членов Группы контролирующего акционера не предпринимал таких действий;
  • кворум любого собрания Совета директоров должен состоять из двух членов, как минимум один из которых не должен быть директором от контролирующего акционера и (или) директором, имеющим (или имевшим в течение 12 месяцев до рассматриваемой даты) какие-либо деловые и прочие связи с контролирующим акционером или каким-либо членом Группы контролирующего акционера, которые могли бы существенно повлиять на его (ее) независимые суждения по вопросам, касающимся Компании («директор Lanebrook»);
  • контролирующий акционер не должен предпринимать каких-либо действий, наносящих вред статусу Компании как котирующейся, или вредящих ее возможности котироваться, или мешающих ее соответствию Правилам листинга и Правилам по раскрытию и обеспечению прозрачности информации, а также в пределах своих законных полномочий должен обеспечить, чтобы ни один из членов Группы контролирующего акционера не предпринимал таких действий;
  • контролирующий акционер не должен осуществлять какие-либо свои голосующие или другие права для продвижения каких-либо изменений к Меморандуму и Уставу, которые могут противоречить, изменять смысл или нарушать какие-либо положения Соглашения о сотрудничестве, а также в пределах своих законных полномочий должен обеспечить, чтобы ни один из членов Группы контролирующего акционера не осуществлял подобных прав; должен воздерживаться от голосования за какие-либо резолюции по утверждению операций со связанной стороной (в соответствии с Правилами листинга), имеющей отношение к контролирующему акционеру или члену его Группы, и должен обеспечить, чтобы «директора Lanebrook» воздержались от такого голосования;
  • в случае возникновения ситуации, когда, по мнению независимого директора, может возникнуть конфликт интересов между Компанией и (или) любым из ее дочерних предприятий (с одной стороны) и  «директорами Lanebrook», контролирующим акционером или членом Группы держателя контрольного пакета акций (с другой стороны), такая ситуация должна разрешаться на специально организованном собрании независимым комитетом или в письменной форме большинством членов независимого комитета;
  • пока контролирующий акционер сохраняет за собой 50% или более акций Компании, он (она) обязуется не вовлекаться в какую-либо конкурирующую деятельность (кроме некоторых исключений) в России, в Украине или в странах СНГ без предоставления Компании возможности участвовать в такой конкурирующей деятельности, а также будет прилагать разумные усилия, чтобы не дать другим членам Группы контролирующего акционера вовлекаться в такую деятельность.

Совет директоров удовлетворен тем, что Компания может вести свою деятельность независимо от контролирующего акционера и принимает свои решения сообразно своим обязательствам перед Компанией и акционерами EVRAZ plc.

Прочие соглашения

Изменения в положениях о контроле в некоторых кредитных соглашениях общей оставшейся суммой займа $1,245 млн на 31 декабря 2017 года указывают, что при изменении структуры контроля каждый кредитор в соответствии с такими соглашениями имеет право отменить свои обязательства по предоставлению средств и попросить досрочного погашения своей части соответствующих займов.

Устав

Устав Компании был введен в действие с июня 2012 года. Помимо прочего в нем содержатся положения по правам и обязанностям, касающимся акций Компании, включая погашаемые неголосующие привилегированные и подписные акции. Устав может быть изменен только специальной резолюцией, принятой на Общем собрании акционеров.

Права, связанные с владением акциями

Не затрагивая какие-либо права на существующие акции, Компания может выпустить акции с правами или ограничениями по решению или Компании (обычной резолюцией), или же, если Компания одобряет резолюцию, по решению Совета директоров. Компания может также выпускать акции, которые являются выкупаемыми или имеют право быть выкупленными на усмотрение Компании или держателя, при этом Совет директоров может определять сроки, условия и порядок выкупа таких акций.

Права голоса

По правам голоса или по передаче акций в Уставе не предусмотрено никаких других ограничений, кроме описанных в данных параграфах. Более подробно о сроках пользования правом голоса и передаче права голосовать от имени акционера будет рассказано в Уведомлении о проведении годового Общего собрания акционеров 2018 года.

На Общем собрании, в зависимости от конкретных прав или ограничений для какой-либо категории акций при голосовании, каждый член, присутствующий лично или через доверенное лицо, имеет один голос на каждую акцию, которая ему (ей) принадлежит.

Право голосовать от имени акционера не реализуется, если акционер, назначивший доверенное лицо, не имеет права голосовать даже при личном присутствии. Если Совет директоров не примет другого решения, ни один из акционеров не может голосовать по конкретному вопросу лично или через доверенное лицо или осуществлять свое право в части общих собраний, если за ним (ней) сохраняется какая-либо невыплаченная Компании сумма за его долю акций.

Доверительный управляющий Трастового фонда для выплат работникам имеет право в рамках трастового договора голосовать по собственному усмотрению в части акций, находящихся в доверительной собственности.

Передача акций

Устав Компании предусматривает, что передача документарных акций должна производиться в письменной форме с надлежащими подписями передающего лица или его представителя и, если только это не полностью оплаченные акции, получателя или его представителя. Передающее лицо остается держателем таких акций до тех пор, пока имя получателя не будет включено в Реестр акционеров с указанием этих конкретных акций. Передача недокументарных акций может производиться по системе CREST, если в положениях CREST не указано иное.

Директора могут отказаться от регистрации распределения или передачи акций в пользу более чем четырех лиц одновременно.

Информация по аудиту

Каждый из директоров, являющийся членом Совета директоров на дату утверждения настоящего Годового отчета, подтверждает:

  • насколько он (она) осведомлен (осведомлена), что не существует какой-либо относящейся к аудиту информации, о которой аудиторы Компании не проинформированы;
  • что он (она) принял (приняла) все разумные меры, которые следует принять в качестве директора, чтобы узнать всю относящуюся к аудиту информацию и обеспечить информирование аудиторов Компании.

Директора подтвердили эти факты, что должно трактоваться в соответствии с положениями раздела 418 Закона о компаниях 2006 года.


Отчет директоров ЕВРАЗа подготовлен в соответствии с применимым британским законодательством о компаниях и утвержден Советом директоров 28 февраля 2018 года.

По распоряжению Совета директоров

Александр Фролов

Президент EVRAZ plc

28 февраля 2018 года